韩信听说楚国发兵心中暗喜，又听说李左车被疏远，张耳被陈余杀害，立即发兵逼近赵国边境井陉口，此地易守难攻，两边尽是山岭，仅有一条道路可入赵，所以赵国听说秦国进军，只是有惊无险，看似平常。
赵王宫内，仅有陈余在赵王一侧，张耳身亡，剩下的家小全部遣往常山，李左车托病在府内，基本谢绝宾客，也是怕得罪陈耳。
“爱卿可知，秦国发兵多日，蠢蠢欲动，似要攻赵啊。”赵王歇面带忧愁地说道。
“大王放心，此等小事何足费劳，况韩信不过是一介武夫，有何作为，此事交由微臣，定能一举擒拿此贼。”陈余略显骄傲地说道。
“这恐怕不妥吧，本王觉得还是固守城池的好，况且现如今齐楚交战，燕国前往支援，吾等与秦相战，若无援军，胜负难分啊。”赵王歇担忧道。
陈余闻言，只是稍微抿口温茶，随即胸有成竹地说道：“大王放心，微臣定能解决此事，只需一万兵马，便可让秦军有来无回！”
“卿言可信乎？”
“大王若不信，待微臣出城之后，大王可紧闭城门，以待微臣凯旋，不知大王意下如何？”陈余异常认真道。
想来赵国能够托付的人也只有陈余了，赵王略微颔首，“卿多用心，本王派遣两万兵马与你，势必剿灭秦军，稳我赵国根基。”
“微臣愿效犬马之劳，以保赵国宗室！”陈余当即叩首道。
这时韩信依旧在井陉关外，已经安排好两千名士卒在井陉关两侧，只要赵军出了井陉，立即把秦国气旗帜插在山上，扰乱敌方军心。
未到三日，陈余已经带领两万本部人马驻扎井陉，仗着井陉地势，一夫当关万夫莫开的情况，先派人送信给韩信。
其言曰：“自赵立国，保百姓，修制度，未曾有过，公能为将，亦是大才，岂不知天命所归不可逆也，秦暴虐致使得百姓之恨高于泰山，流离之苦深于东海，今以暴兵伐战德军，不可谓不逆天时而背人情也！”
“公为三军主帅，日理万机，然不知胜负，实乃意乱也，井陉乃赵之关隘，一兵入关，可挡千军，其窄如此，何以出兵耶？”
“本相又有所知，陈平盗嫂之辈，将军胯下而生，二人无德无耻，相依出兵，殊可知秦君之庸俗，秦将之凋零也，今日罢兵回城，姑且免去罪责，保全性命，可谓无虞也，望将军三思，莫要一错再错！”
账内的韩信看罢诏书，心中多少有些愤懑，但是他知道小不忍则乱大谋，况陈平也在左右，他亦是看过帛书，并未有难堪之处，也使得韩信心情稍微好些。
陈平似乎首先注意到韩信，随即试探性地问道：“将军心烦乎？”
“欲要一灭快之！”韩信握紧拳头说道。
“将军勿急，待某写封帛书还于赵相，其必然出兵，待时赵国井陉可得矣！”陈平似笑非笑道。
韩信略微颔首，“此竖子须大说也！”
陈韩两人商议完毕，次日陈平便写封帛书送到了赵营内，陈余听闻秦国有帛书，心中大喜，以为是降书，甚是兴奋地拆开帛书。
熟不知乃是一封骂书，其言曰：“陈余竖子拜观，幼时无权，仗岳父逢缘，落得千金，后虽成相，张公厚待矣。”
“据所听闻，竖子与张公同魏宗也，相识至今，可谓忘年之交也，今日之权势，张公助力甚多，未曾想却遭逢惨遇，呜呼哀哉！”
“张公得知，其心何其痛哉！竖子小人，为权位如此，上不可知赵王可苟全乎，时势造英雄，所言张公也，时势出小人，所言陈生也。”
“今小生带兵寥寥，口出狂言，训秦军暴虐，吾君以为黄毛小儿嗷嗷狂吠也，仗井陉之地，妄自高大，真乃千古笑话！”
“若真有量，可敢出井陉一战！我军甚是久等矣。”
陈余看罢帛书，心中大怒，“一个盗嫂之辈，一个胯下之辈，安敢如此，随我前往山高处观望！”
然而陈平早就派人查探陈余等人动向，见一队人马出营，立即站在军前高声喊道：“陈余竖子，祸乱赵宫，今日出兵，亡国煞星！”
陈余刚刚上山，便听到这等骂喊，气的浑身发颤，不听左右阻拦，直接调遣两万兵马，出营与秦军相战。
韩信调遣一万兵马，与陈余交战，佯装失败，带兵向着江边赶去，陈余以为韩信乃是懦弱小人，不堪一击，欲要趁势斩早除根，没有多想，竟带着所有兵马出了井陉口。
陈平在山陵中观察到这种局势，立即摆手示意，秦军两千士卒从左右丘陵进入井陉口，将剩下的赵卒全部斩杀，顺便换上秦国旗帜。
而陈余对局势一无所知，只是紧紧追着诈败的韩信，殊不知韩信早就在江边埋伏一万人马，待到陈余靠近之时，直接反打。
本来局势是秦败退，赵紧追，江边的士卒出现时，秦赵两军势均力敌，但是秦军体力上稍微占点优势。
秦军刚刚出来，韩信便着急喊道：“事已至此，必须死战，前有江水，后有赵军，须背水一战！方可活命！”
古代行军打仗，背水靠山最为劣势，未曾想韩信今日却利用背水之兵来战赵军，秦军闻言，军心大振，加上陈余追了二三十里，早已略显疲惫。
秦赵两军厮杀半个时辰，双方优劣一看便知，陈余见情况有些不对，立即下令前军变后军，撤向井陉口。
陈余还未回到井陉口，便有逃出来的赵军禀告