幽州大地，在西边仍在僵持的时候，东边的吕恒大军却是如脱缰的野马。仅仅不过半月吕恒的大军先锋部队，便已经打到了昌黎郡。如果继续深入那么便将直接面对幽州的另一个本土民族乌丸。
乌桓，亦作“乌丸”、“古丸”、“乌延”等，为东胡系统的古代民族之一。语言与鲜卑同，属东胡语言的分支，无文字，刻木为信。东胡盛时，与鲜卑同为其重要成员。秦汉之际，活动于饶乐水一带。东邻挹娄、夫余、高句丽等，西连匈奴，南与幽州刺史所部相接，鲜卑居北，乌桓居南。
西汉高祖元年（公元前206年），东胡被匈奴冒顿单于击破，部众离散，乌桓一支逃至乌桓山，“因以为号”。但乌丸之名，战国时已出现，《史记·货殖列传》曾指出：“夫燕亦勃、碣之间二都会也……北邻乌桓、夫余，东缩秽貉、朝鲜、真番之利。”有的学者认为乌桓初为部落大人之名，后来引申为部落之名。另一种说法，认为乌桓、鲜卑不是因山得名，而是以族名转为山名，后又有乌丸川等。
乌桓的先世，据《后汉书·乌桓传》云：“乌桓者，本东胡也。”王沈《魏书》同，认为乌桓与鲜卑同出自东胡。至于乌桓在加入东胡前，《竹书纪年》提到：“后芬即位，三年，九夷来御。曰吠夷、于夷、方夷、黄夷、白夷、赤夷、玄夷、风夷、阳夷。”赤夷尚赤，居于东方，似与乌桓人有关。在乌桓习俗中，穹庐皆东向，并把天地、日月、山川。日色近赤，能给人以光明和温暖，对于生活在北方寒冷地带的乌桓来讲至关重要。丁谦指出：“乌桓者，乌兰之转音也，蒙古语红曰乌兰，故《传》中又称为赤山。”乌桓山即赤山。乌桓人死后，烧其所着衣物，杀犬以殉，“使护死者神灵归乎赤山”，赤山似应为乌桓祖先的根据地，故称其在“辽东西北数千里”。其后的赤山，即“渔阳赤山”，则是乌桓南迁后之地，即今赤峰市赤山。也许是乌桓自原来辽东西北，西拉木伦河以北的赤山迁出，至老哈河流域以后，别立一赤山以为纪念。乌桓人往往请萨满唪诵指引路径，以一犬牵之，使死者之魂历经险阻回归到赤山。这种习俗似乎说明其祖先当初就是坐着犬拉雪橇到蒙古草原东南部的。乌桓在以后的发展中，逐渐吸收了一部分匈奴人和汉人。
乌桓自被曹操击破后，势渐衰落。当时除辽东、辽西、右北平三郡乌桓内迁外，其它诸郡乌桓大多留居原地，并保有一定实力。直至两晋，无论在塞外或塞内，乌桓的活动尚频见史册。西晋初，幽州北边障塞内外乌桓分别归附鲜卑慕容氏、宇文氏、段氏统治，并逐渐与鲜卑融合。有一部分最后加入库莫奚之中。自幽州北边而甫，直至冀州的渤海、平原二郡，乌桓骑兵营分布其间。王浚为幽州刺史兼乌桓校尉，最后以乌桓和鲜卑的兵力为后盾南面称制。并州乌桓张伏利度拥众2000壁于乐平，307年（晋永嘉元年），为石勒所并。石勒攻下幽州后，徙幽、冀二州乌桓于襄国，4世纪中叶附前燕。前秦苻坚灭前燕后，处乌丸杂类于冯诩、北地。而后，慕容垂又利用乌桓之助建立后燕。垂曾引丁零、乌丸之众20余万为飞梯、凿地道以攻邺城，并以乌桓张骥为辅国将军，刘大为安远将军，鲁利为建威将军，随慕容氏南征北战。北魏初，拓跋珪攻信都，张骧举城降，后骧逃往中山，依慕容详。珪拔中山，骧被擒。398年（东晋隆安二年），其子张超收集乌桓、汉民2000余家据渤海郡之南皮，自称乌丸王，后南走平原。次年，为魏征虏将军庾岳击杀。
魏晋以后，乌桓与其它诸族错居杂处，民族成分发生了变化，形成所谓“杂胡”。《魏书》载：“其诸方杂人来附者，总谓之‘乌丸’，各以多少称酋庶长。”乌丸往往成为杂夷的泛称。除散居上述诸郡外，又扩展至陕西的上郡、冯翊、北地三郡。而雁门郡的乌桓，与鲜卑、匈奴等融合成为铁弗刘氏或独孤氏，后发展为赫连勃勃的夏国。幽、并二州乌桓继续内迁，遍布于太行山以东今河北省中部和南部，并积极参与十六国、南北朝时各地区的政治斗争。
自匈奴击破东胡后，乌桓势孤力单，故役属于匈奴。匈奴单于每岁向乌桓征收牲畜、皮革，若逾时不交，便没收其妻子为奴婢。汉武帝元狩四年（公元前119年），汉将霍去病击破匈奴左地，因徙乌桓于上谷、渔阳、右北平、辽东、辽西五郡塞外，即今老哈河流域、泺河上游及大小凌河流域之地，为汉侦察匈奴动静，并在幽州置护乌桓校尉，监领乌桓，使不得与匈奴通。
王莽执政，令乌桓不再向匈奴缴纳皮布税，匈奴遂劫掠乌桓人畜。王莽又驱乌桓攻匈奴，以乌桓妻子为质，以杀戮为威，乌桓遂降匈奴。
东汉初，乌桓常与匈奴联兵扰乱代郡以东各地。建武二十一年（公元45年），汉将马援率军往讨，不胜。次年，匈奴内乱，且遭旱灾蝗祸，乌桓又乘机攻击之，匈奴转徙漠北。汉光武帝刘秀乃以金、帛贿赂乌桓大人。二十五年，辽西乌桓大人郝旦等九百二十二人降汉，贡奴婢、牛马及虎豹、貂皮等。汉乃封其渠帅、大人共八十一人为王侯、君长，许其内迁，使驻牧于辽东属国、辽西、右北平、渔阳、广阳、上谷、代、雁门、太原、朔方十郡鄣塞之内，其地大约相当于今东北大凌河下游、河北北部、山西北部和中部、内蒙南