张郃驻守土城，曹真、夏侯尚继续率军进攻，刘度一面令吕蒙、廖化、张任等将率军抵挡，又遣王平、杨粲等将率兵绕道后方进攻张郃，想切断魏军退路。
王平、杨粲久攻张郃不下，准备退军与赵云会合，不料二人刚撤军张郃便率军从土城杀出，王平、往粲大败，张郃率军追杀十余里。幸得路上遇见赵云，赵云击退张郃，与二人一同回见刘度。
“我二人不敌张郃，损兵折将，请陛下责罚！”王平、杨粲一进中军大帐便跪地请罪。
“罢了！张郃用兵擅巧变，汝二人自是不敌。魏军来势汹汹，且去保守西阳城，不得有失。”刘度不怪罪二人，反而重用二人守西阳城，王平、杨粲不禁感激涕零。
且说王平、杨粲二人到了西阳城后，城中突然爆发了传染病，很多守兵很多都患了肿病，尚有战斗能力的只剩下五千人。。
而曹真大军已经兵临西阳城下，夏侯尚建议曹真筑起土山，开凿地道，建立楼橹逼近城墙。魏军站在楼橹上朝城中放箭，魏军兵多，一时间箭如雨下，将士们都惊恐失色。
王平晏然无惧意，激励士卒，趁敌军出现战术漏洞时攻破敌军两个军营。魏军围攻西阳城近一个月，还没有退军。西阳令姚泰率领军队守备北门，见魏军强盛，城中守兵少，谷物粮草将尽，便跟魏军勾通，图谋作为内应。姚泰准备行动的时候，事情被发现，于是王平按军法处斩了姚泰。曹真、夏侯尚等人未能攻克西阳，只好撤走攻城部队退军。