宁救百只羊，不救一条狼。
——汉族谚语
此时，牛占川正在风雪弥漫之中赶赴新疆。
1933年1月，西隅一方，天寒地冻，滴水成冰。
牛占川跟随马英、尧乐博斯率领的3000名主力，从肃州整装出发，第二次踏入了新疆的大门。
25日，牛占川还在进军哈密的途中，先前进疆的马全禄指挥精锐的骑兵突袭了新疆省军，大败敌人。
兵败的消息传到迪化，全城上下惊愕万分，人心浮动。
当时，迪化城里仅有700余名新疆省军和300多人被新疆收编的白俄军队。
29日，金仁要求关闭迪化的大部分城门，只留下东门一处供市民进出。同时，他下令全城所有的店铺关门停业，商团荷枪实弹，守卫城池。
2月19日开始，马全禄率领数百人的骑兵在迪化城的郊外神出鬼没，不停地进行骚扰和进攻，一度进入到了迪化城西门附近的红山嘴，攻占了小校场的无线电台、北门外的高地和西大桥一带。
双方在贯通迪化和老满城的西大桥展开了激战。
新疆省军为了避免火，把连带的民房都付之一炬。
23日，马全禄终于败退，转而袭击迪化的郊县。迪化城的战斗暂时告一段落。
战后的迪化城尸首遍野，惨不忍睹。仅在3月4日，当地的慈善机构就运出来了千余具尸体，可见战斗的激烈程度。
盛才率领新疆省军从鄯善回到迪化防守。他经常被马全禄的骚扰整得疲惫不堪。常常是这里的战斗还没有结束，那里的战斗又打响了，弄得官兵疲于奔命。
牛占川等人西出星星峡，一路顺利抵达了哈密。
马英在哈密召开了高级军事会议，向大家宣布了自己的庞大计划：第一，马全禄继续在迪化城的周围牵制新疆省军的主力。第二，哈密的主力兵分两路，第一路从哈密出发，沿着天山南路直取鄯善、吐鲁番，然后再进取迪化；第二路走天山北路，从镇西县（今天的巴里坤县）沿着木垒河县和奇台县西进，在迪化城外与第一路军及马全禄的军队会合，共同攻打迪化城。第三，他则以陆军新编36师的名义坐镇哈密，指挥全局。
大家觉得这个计划切实可行，纷纷表示同意。
3月，马英的两路大军开始出发。
两路军队从哈密出发以后沿途张贴《为讨伐金仁告新疆民众书》，罗列了金仁的十大罪状，宣扬36师是奉行中央的命令，志在排解纠纷、挽救危局，使新疆同胞跳出火坑，并且号召老百姓支持自己。
前线的报告不断地传回到哈密：尧乐博斯率领的第一路军没有经历较大的战斗，顺利地占领了鄯善和吐鲁番。马杰率领的第二路军出师不顺，在新疆省军重兵把守的镇西到阜康一带遇到了很大的阻力。
紧接着又从迪化传来了消息：4月12日，金仁手下的白俄军队和东北抗日义勇军旧部发动了事变，推举盛才为新疆督办。金仁被迫下台出走。
盛才比金仁更狡猾，手段更高明。他首先派人与马全禄的部下马德祥暗中勾结，用高官厚禄相利诱，不仅唆使马德祥杀死了马全禄，而且还收编了马全禄余部的2000多人，消除了眼皮底下威胁迪化城的一大隐患。
马英与霍加尼牙孜在如何分配战利品的方面发生了分歧和矛盾。盛才足智多谋，城府很深，瞅准这个难得的机会，故意把南疆划给霍加尼牙孜管理，诱使他与马英脱离了关系，导致了霍马联盟的瓦解。
马英的军队占据了木垒河县，围攻奇台县，缴获了4门大炮、50余挺轻重机枪和8000多支步枪。但是，他的弟弟马杰不幸阵亡。
马杰是马英最喜欢的弟弟。马英气得双眼冒出了火焰，发誓一定要为弟弟报仇。他了解到战斗中最卖力的是白俄军队以后，立即下令将20余名白俄俘虏全部处死。
马英与当地的商会和银行联络，让他们垫付了100万两新疆省币给部属发饷。他除了选留300多名年富力强的新疆省军俘虏以外，其余的俘虏都发给路费，遣散回家了。
马英处理完杂事以后，坐下来与幕僚们研究作战问的题。他认为，不能单靠军事力量，还要在外交上做联络工作，必须取得一个国际路线。
他决定派遣副师长马黑鹰率领300余人的骑兵，借口绕道去攻打塔城，实际是去联络在那里的苏联领事人员。
迪化的政界和群众团体都希望省府与马军进行和平谈判，向马英发去电报探询。
马英接到电报以后，经过与幕僚们研究，回电表示同意接受和平谈判，邀请省府遣代表到奇台具体商谈。
新疆省府首脑刘文龙经过与各方的研究，决定推派群众团体的领导人吴蔼宸等五人为代表，前往奇台接洽和谈。
6月3日晚7时，迪化的代表团抵达了奇台。
牛占川负责接待迪化代表团。
马英立指派杨波清代表36师与他们交换意见，提出了和平条款。
省府代表都是群众团体的成员，没有被授权提出具体的条件，只能代表省政表达希望和平的诚意，邀请马军的代表赴迪化协商。
幕僚和两个随行的阿洪同意举行和平谈判。但是，马英和诸位旅长、团长自从进疆以来每战皆捷，掳获甚丰，早就认为用武力夺取省政权只是时间上的问题，对和平谈判没有多大的兴趣。
马英没有和平谈判的诚意，派出的和平代表也不过是向迪化的各界人士争取好感而